삼성 바이오 분식 회계 주가조작 매매정지

삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 고의적인 분식회계(재무제표를 거짓으로 꾸밈) 논란이 마침표를 찍었다. 금융감독원이 조사를 시작한 지 1년 7개월만에 14일 증권선물위원회의 최종 판단 결과는 고의적인 분식회계였다.
설립 이래 4년째 적자였던 삼성바이오가 2015년 1조9000억원대 당기순이익 흑자를 인식한 것은 고의적으로 이익을 부풀렸다고 본 것이다. 이는 당시 삼성바이오가 1조8000억원대 부채 인식으로 자본금이 바닥나(자본잠식) 주식시장 상장이 좌절되는 상황을 모면하고자, 회계 기준 위반 소지가 있는 대안들을 모의한 내부 문건이 이번 사건의 '스모킹 건(결정적 증거)'으로 인정됐기 때문이다. 아들 재산 신고가 잘못되면 가족 전체 재산 신고도 잘못될 수 있는 것처럼, 이번 증선위 결론은 삼성바이오의 모회사 삼성물산에 대한 분식회계 혐의로도 이어질 수 있다는 관측이 회계 전문가들 사이에서 나오고 있다. ​

사건의 발단은 지난해 2월이었다. 당시 정의당 심상정 의원과 참여연대는 삼성바이오가 2015년 갑작스럽게 당기순이익이 급증한 것을 놓고 분식회계 의혹을 제기했다. 회계 전문가들은 제기된 의혹을 곧이곧대로 믿지는 않았다. "좀 이상해 보여도 합법적인 회계처리"란 의견이 대다수였다. 금감원이 그해 4월 분식회계 혐의 조사에 착수하고 1년여 동안 결론을 내지 못한 것도 감독당국 내부에 이 같은 의견이 '다수설'이었기 때문이다.​

삼성바이오가 이처럼 순이익이 폭증한 것은 이 회사가 투자한 계열회사 주식 가치가 올랐기 때문이다. 2012년 삼성바이오로직스는 미국 바이오기업 바이오젠과 합작 투자해 삼성바이오에피스(이하 에피스)란 회사를 세웠다. 당초 삼성바이오가 85% 지분을 보유한 에피스 주식의 가치도 2900억원에 불과했다. 그러나 2015년에 와서 에피스 지분의 시장가격(공정가치)은 4조8000억원으로 평가됐고, 이 가치가 삼성바이오의 회계장부에 반영되면서 순이익이 크게 늘어난 것이다.
삼성바이오가 에피스 지분 가치를 시장가격 4조8000억원에 다시 회계장부에 반영할 수 있게 된 건 삼성 측이 애당초 '종속회사'로 분류했던 에피스를 2015년부터 '관계회사'로 바꾸면서다. 처음엔 에피스 지분 대부분은 삼성 측이 보유하고 있었고 이사회도 삼성 측이 장악하고 있어 종속회사로 봤다. ​

바이오젠이 실제로 공동 경영을 선언한 건 올해 6월이지만, 국제회계기준(IFRS) 상 공동 경영의 실익이 더 크면 이를 선언한 것으로 보고 회계처리하게 돼 있다. 이렇게 종속회사를 관계회사로 바꾸면 삼성바이오는 에피스 주식 가치를 취득가격이 아니라 시장가격에 따라 반영할 수 있게된것이다.
금감원은 이 과정에서 분식이 일어났다고 봤다. 삼성바이오가 에피스를 관계회사로 뒤바꾼 건 순이익을 부풀리려는 의도에서였다고 판단한 것이다. 제일모직과 삼성물산 합병 이후 제일모직 주주들에 유리하게 산정된 합병 비율을 정당화하기 위해, 당시 제일모직 자회사였던 삼성바이오 가치를 '뻥튀기'했다는 주장이었다. 제일모직 합병 비율이 유리할수록, 모직 지분이 많은 이재용 삼성전자 부회장에는 더 유리했다. 또 미국 바이오젠이 공동경영권을 행사하면, 삼성 입장에선 85%로 보유했던 에피스 지분 가치 중 절반만 남겨두고 바이오젠에 넘겨줘야 한다. 그만큼 빚을 갚은 것처럼 자산이 빠져나가는 효과가 있기 때문에 회계상 '부채(콜옵션 부채)'로 평가해 공시해야 했지만, 이를 누락한 점도 지적했다. 금감원은 지난 5월 이런 내용을 들어 '고의적인 분식회계'로 결론짓고 분식 여부를 판단하는 감리위원회와 증선위에 안건을삼았다. ​

삼성바이오는 이에 즉각 반발했다. 금감원은 물론 회계기준원에 지난해 1월 관련 사안을 문의한 결과 "문제점이 발견되지 않는다"고 답변해놓고, 이제와서 분식회계라고 주장하는 것은 행정의 일관성이 없다는 게 요지였다.

증선위는 올해 7월 수차례 회의를 열어 논의한 결과를 발표했다. 삼성바이오는 콜옵션 부채 공시를 누락한 부분만 고의성이 입증된다는 결정이었다. '순이익 뻥튀기' 목적에서 에피스를 관계회사로 전환했다는 의혹은 금감원에 다시 조사하라고 명령했다. 금감원은 증선위 논의 과정에서 삼성바이오가 에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환한 점만 문제 삼았을 뿐, 전환하기 전·후엔 어떻게 처리하는 것이 맞는지 '모법답안'을 제시하지 못했던 것이다.

금감원은 재조사 과정에서 익명의 제보자로부터 삼성바이오가 작성한 내부 문건을 입수하게 됐다. 이 문건엔 삼성 측이 회계 결산 직전이던 2015년 11월, 1조8000억원 규모 부채(콜옵션 부채) 인식으로 자본잠식에 빠지는 상황을 모면하기 위한 세 가지 검토안이 나와 있다. 에피스 지분 가치가 5조원 규모로 평가됐으니, 미국 바이오젠이 공동경영권을 행사해 약속한 지분 41%를 넘겨주면 삼성 측이 회계장부에 인식해야 하는 콜옵션 부채는 1조8000억원 규모가 된다. 이렇게 되면 삼성바이오로직스는 부채 누적으로 자본잠식에 빠져 주식시장 상장도 불가능해진다.
에피스를 관계회사로 전환해 대규모 순이익을 인식하는 방안은 이를 모면하기 위한 세 가지 검토안 중 하나로 제시됐다. 이는 삼성 측이 그동안 열린 증선위에서 소명한 것과는 다른 내용이었다. 삼성 측은 "에피스가 개발 중인 복제약 제품의 유럽·한국 판매 승인이 일어나는 등 미래 성장성에 긍정적인 이벤트가 발생하면서 기업가치가 커졌고, 이에 바이오젠이 공공경영권을 행사할 가능성이 커져 관계회사로 전환했다"고 설명해 왔다. 하지만 금감원이 제시한 '내부 문건'에는 자본잠식을 피하려는 의도에서 진행된 것으로 나와 있는 것이다. 이런 정황은 증선위가 고의적 분식회계로 최종 결론 내리는 데 영향을 미치게 됐다.